La transformation est le passage d’une forme de société à une autre forme de société. C’est l’opération par laquelle une société coopérative change de forme juridique par décision des associés coopérateurs. Elle n’entraîne donc pas création d’une société nouvelle comme c’est le cas avec la fusion. Plutôt, elle constitue une modification statutaire. La décision de transformation est généralement fondée sur un souci d’adaptation aux réalités économiques. Ainsi, une société coopérative avec conseil d’administration peut se transformer en société coopérative simplifiée ou en une société non régie par l’AUSCOOP c’est-à-dire une société commerciale telle que SA. Les articles 167 à 173 s’appliquent alors s’agissant des mécanismes et des effets à l’égard de la société, des associés et des tiers créanciers.

LES MECANISMES DE TRANSFORMATION

Dans le cadre de la transformation d’une société coopérative avec conseil d’administration, le projet de transformation est généralement entrepris par le conseil qui le transmet ensuite à l’assemblée générale pour étude et validation. Toute décision touchant au changement de statut de l’entreprise doit être prise par l’assemblée générale. La transformation aboutit implique à termes, une modification des statuts ainsi qu’une publication au RSC pour informer les tiers du changement qui emporte évidemment à leur égard des conséquences importantes. Les formalités de publicité au RSC sont pareilles qu’à celles prévues en cas de constitution d’une société coopérative.

Si à la suite de la transformation la société n’a opté ni pour l’une des formes sociales prévues par l’AUSCOOP, ni même encore pour l’une des formes prévues par l’AUDSCGIE, elle perd la personnalité juridique si elle exerce une activité coopérative ou commerciale au sens de l’AUDCG.

LES EFFETS

Ils sont observables à l’égard de la société et des associés et à l’égard des tiers créanciers.

A l’égard de la société et des associés, La transformation prend effet à compter du jour où la décision la constatant est prise. (Art 169). Les associés sont à partir de ce moment, réputés associés de la forme d’accueil ; et c’est désormais le règles régissant la nouvelle forme qui s’appliquent intégralement. La société est réorganisée et ses organes direction, restructurés.

La transformation ne peut avoir d’effet rétroactif. De même, elle n’entraîne pas un arrêté des comptes si elle survient en cours d’exercice, sauf si les coopérateurs en décident autrement. Les états financiers de synthèse de l’exercice au cours duquel la transformation est intervenue sont arrêtés et approuvés suivant les règles régissant la nouvelle forme juridique de la société.

A l’égard des tiers créanciers, et si l’on se réfère à l’article 173 de l’AUSCOOP « les droits et obligations contractés par la société coopérative sous son ancienne forme subsistent sous la nouvelle forme. Il en est de même pour les sûretés sauf clause contraire insérée dans l’acte constitutif de ces sûretés ». La clarté de cette disposition prouve que l’opération de transformation n’affecte pas les droits des créanciers. La société et ses associés ne peuvent se prévaloir de la transformation pour prétendre être libérés de leurs obligations. Les droits de créance demeurent en principal et intérêts, sauf si le contrat créateur de l’obligation stipulait qu’en cas de transformation, la dette s’éteindrait de facto.