Les opérations de fusion et de scission d’après l’article 174 de l’AUSCOOP. Ce sont des procédés juridiques de restructuration des sociétés en général. L’un de ces procédés est choisi par le dirigeant social va choisir l’opération qui lui paraît plus apte à atteindre l’objectif qu’il s’est assigné ou à résoudre le problème qui se pose en cas de crise économique, industrielle ou financière traversée par l’entreprise. Que ce soit la fusion, la scission ou l’apport partiel d’actif, ces opérations ont les mêmes caractéristiques et supposent une modification des statuts car elles impliquent le plus souvent une augmentation du capital. Elles ne peuvent intervenir qu’entre sociétés coopératives régies par l’Acte Uniforme. Toutefois, elles peuvent également concerner des sociétés coopératives dont le siège social n’est pas situé sur le territoire d’un même Etat partie au traité relatif à l’harmonisation du droit des affaires en Afrique. Dans ce cas, chaque société concernée est soumise aux dispositions du présent Acte Uniforme dans l’Etat de son siège social.

Il y a fusion lorsque deux COOPCA se réunissent pour n’en former qu’une seule, soit pour créer une COOPCA nouvelle (et là on parlera de fusion avec création d’une société nouvelle), soit par absorption de l’une par l’autre (dans ce cas on parle de fusion par absorption). Celle-ci peut alors n’être constituée que par les apports des sociétés qui fusionnent, sans autres apports nouveaux conformément à l’article 264 de l’AUSCOOP.

Il y a scission lorsque la COOPCA fait apport de ses parts à des sociétés coopératives avec conseil d’administration nouvelles. Ceci suppose que le législateur exclut de facto les sociétés coopératives déjà existantes.

Relativement aux conditions de validité des opérations de fusions et de scission, l’Acte Uniforme prévoit que toutes les sociétés qui participent à une opération de fusion ou de scission doivent établir un projet de fusion ou scission arrêté, selon le cas, par le conseil d’administration ou le comité de gestion de chacune des sociétés coopératives participant à l’opération. Le projet doit contenir à peine d’irrecevabilité :

·        La forme, la dénomination et le siège social de toutes les sociétés coopératives participantes ;

·        Les motifs et les conditions de la fusion ou de la scission ;

·        La désignation et l’évaluation de l’actif et du passif dont la transmission aux coopératives absorbantes ou nouvelles est prévue ;

·        Les modalités de remise des parts sociales et la date à partir de laquelle ces parts sociales donnent droit à la participation aux résultats, ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit et la date à partir de laquelle les opérations de la société coopérative absorbée ou scindée seront du point de vue comptable considérées comme accomplies par les sociétés coopératives bénéficiaires des apports ;

·        Les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des sociétés coopératives intéressées utilisées pour établir les conditions de l’opération ;

·        Les droits accordés au porteur des parts sociales. L’article 176 commande que le projet de fusion ou de scission soit déposé au greffe du TPI du siège desdites sociétés coopératives. Ce projet doit être publié dans un journal d’annonces légales par chacune des sociétés coopératives intéressées par l’opération.

L’avis de publication doit contenir les indications suivantes à peine d’irrégularité :

·        La dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle, la forme, l’adresse du siège, les numéros d’immatriculation au registre des sociétés coopératives de chacune des sociétés coopératives participant à l’opération ;

·        La dénomination sociale, le cas échéant de son sigle, la forme l’adresse du siège et le montant du capital social de la ou des sociétés coopératives nouvelles qui résulteront de l’opération ;

·        L’évaluation de l’actif et du passif dont la transmission aux sociétés coopératives absorbantes ou nouvelles est prévue :

·        Le rapport d’échange des parts sociales.

Chacune de ces dernières doit également déposer au greffe du TPI de son siège social, une déclaration dans laquelle elle affirme que l’opération respecte les exigences.

Les modalités pratiques de fusion ou de la scission sont arrêtées par une convention signée entre les sociétés coopératives concernées, sous le contrôle des organisations faîtières auxquelles elles sont affiliées. Toutefois, si l’opération projetée a pour effet d’augmenter les engagements des coopérateurs, ou de l’une ou de plusieurs sociétés coopératives en cause, elle ne peut être décidée qu’à l’unanimité desdits coopérateurs ou sociétés coopératives.

Les associés coopérateurs des sociétés coopératives qui disparaissent ainsi par fusion ou scission peuvent agir de plein droit en qualité d’initiateurs des sociétés nouvelles. Autrement dit, les associés coopérateurs ne perdent pas leurs droits antérieurs de même que les tiers. Ces derniers peuvent toujours se prévaloir de la personnalité morale qui demeure pour la liquidation des opérations antérieures à la fusion ou à la scission.

Relativement aux effets, la fusion a pour conséquence directe et recherchée, la transmission à titre universel du patrimoine de la ou des sociétés coopératives qui se trouvent absorbée(s) et donnent naissance à une nouvelle société coopérative. Quant à la scission, elle entraîne transmission du patrimoine de la société coopérative scindée aux sociétés coopératives existantes ou nouvellement créées. Un autre effet important est la dissolution sans liquidation des sociétés coopératives qui disparaissent.

La fusion ou la scission prend effet :

·       en cas de création d’une ou plusieurs sociétés coopératives nouvelles, à la date de l’immatriculation, au Registre des Sociétés Coopératives de la nouvelle société coopérative ou de la dernière d’entre elles ; chacune des sociétés coopératives nouvelles est constituée selon les règles propres à la forme de la société coopérative adoptée ; 

·     dans les autres cas, à la date de la dernière assemblée générale ayant approuvé l’opération, sauf si la convention visée à l’article précédent prévoit que l’opération prend effet à une autre date, laquelle ne doit être ni postérieure à la date de clôture de l’exercice en cours de la ou des sociétés coopératives bénéficiaires ni antérieure à la date de clôture du dernier exercice clos de la ou des sociétés coopératives qui transmettent leur patrimoine.