Le fonctionnement de la COOPCA repose sur le conseil d’administration et le responsable chargé de la direction. Il est régi par les articles 291 à 333 AUSCOOP. Parler du conseil d’administration revient donc à présenter sa composition, ses attributions, son fonctionnement, son président et son responsable chargé de direction.

I-          COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Elle est relative au nombre et à la désignation des administrateurs, à la durée du mandat des administrateurs, au représentant permanent de la personne morale membre du conseil d’administration, aux élections, à la vacance de siège de l’administrateur, au remboursement des frais et à la fin de mandat d’administrateur.

·        Nombre et désignation des administrateurs

La conseil d’administration de la COOPCA est composé de trois (3) membres au moins et de douze (12) membres au plus. Toutefois, ce nombre peut être provisoirement dépassé en cas de fusion avec ou plusieurs sociétés, jusqu’à concurrence du nombre total des administrateurs en fonction depuis plus de six mois dans les sociétés fusionnées et sans pouvoir être supérieur à vingt-quatre. Les administrateurs décédés, révoqués ou démissionnaires ne peuvent être remplacés, de même que de nouveaux administrateurs ne peuvent être élus, sauf lors d’une nouvelle fusion, tant que le nombre d’administrateurs en fonction n’a pas été ramené à douze (12). Les premiers administrateurs sont élus par l’assemblée générale constitutive, contrairement à d'autres qui sont élus en cours de vie sociale par l’assemblée générale ordinaire des coopérateurs. La fusion se décidant en assemblée générale extraordinaire, il peut y être procédé à la désignation de nouveaux administrateurs.

La désignation des administrateurs doit être publiée au RSC.

·        Durée du mandat des administrateurs

Celle-ci est prévue par les statuts conformément à l’article 295 AUSCOOP. Ce dernier dispose pour être plus précis « les statuts organisent l’élection des administrateurs et détermine la durée de leur mandat »

·        Représentant permanent de la personne morale membre conseil d’administration

L’article 296 donne la possibilité de nommer une personne morale, administrateur de la COOPCA. Celle-ci est tenue de désigner lors de sa nomination un représentant permanent. Ce dernier est soumis aux mêmes conditions et obligations que les autres administrateurs et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales, bien que n’étant pas personnellement administrateur. A chaque renouvellement du mandat, la personne morale représentée doit préciser si elle maintient le même représentant ou si elle en a désigné un nouveau. Elle est tenue en cas de révocation du représentant, de notifier la COOPCA sans délai et préciser l’identité de son nouveau représentant.

La désignation d’un représentant permanent est soumise aux mêmes formalités de publicité que s’il était administrateur en son nom propre.

·        Elections

Conformément à l’article 299, les membres du conseil d’administration sont élus par l’assemblée générale selon les modalités fixées par les statuts. Le législateur interdit à toute personne physique, administrateur en son nom propre ou représentant permanent d’une personne morale, d’appartenir simultanément à plus d’un conseil d’administration de COOPCA ayant leur siège sur le territoire d’un même Etat. Un délai de trois mois est accordé à quiconque se trouve dans cette situation pour se démettre du mandat de trop. Sauf stipulations contraire des statuts, le mandat d’administrateur peut être cumulé avec un contrat de travail, si ce contrat correspond à un emploi effectif.

·        Vacance de siège d’administrateur

En cas de vacance d’un ou de plusieurs sièges entre deux assemblées, le conseil d’administration peut désigner de nouveaux administrateurs à titre provisoire en attendant la prochaine assemblée générale. Le conseil d’administration dispose d’un délai de trois mois pour désigner de nouveaux administrateurs, dans le cas où le nombre d’administrateur est devenu inférieur au minimum statutaire. Par contre, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, le conseil doit immédiatement convoquer l’AGO pour compléter l’effectif.

Dans l’hypothèse où le conseil ne procède pas aux nominations requises, tout intéressé peut demander par requête adressée au président de la juridiction compétente, la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée générale ordinaire à l’effet de procéder aux nominations des nouveaux administrateurs. La vacance et les nominations de nouveaux administrateurs ne prennent effet qu’à l’issue de la session du conseil d’administration tenue à cet effet.

·        Remboursement des frais

D’emblée, il est important de préciser que les fonctions d’administrateur sont gratuites. Toutefois, ceux-ci ont droit au remboursement des frais de déplacement et des frais occasionnels de missions ou de mandats qui peuvent leur être confiés par le conseil d’administration dans l’intérêt de la société coopérative. Ces frais doivent être justifiés.

·        Fin de mandat d’administrateur

Le mandat des administrateurs prend fin par :

o   la démission ;

o   la révocation ;

o   le décès ;

o   la perte de la qualité de coopérateur ;

o   la fin de l’assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat.

Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

La démission ou la révocation d’un administrateur doit être publiée au Registre des Sociétés Coopératives.

II-       ATTRIBUTIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Il ressort aux termes de l’article 308, que le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société coopérative avec conseil d’administration.

Les clauses statutaires ou les décisions de l’assemblée générale limitant les pouvoirs du conseil d’administration sont inopposables aux personnes autres que les coopérateurs qui sont de bonne foi. A l’égard de ces derniers, la COOPCA est engagée même par les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que celle-ci savait que l’acte dépassait cet objet. Le conseil d’administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés

Le conseil d’administration est chargé notamment de :

·        préciser les objectifs de la société coopérative avec conseil d’administration et l’orientation qui doit être donnée à son administration ;

·        arrêter les comptes de chaque coopérateur ;

·        veiller à l’application des principes coopératifs dans la gestion de la société coopérative et dans la répartition des résultats de l’entreprise ;

·        arrêter le programme de formation et d’éducation des membres ;

·        établir le rapport financier et moral de la société coopérative avec conseil d’administration.

Il est permis à la COOPCA de passer des conventions avec ses administrateurs ou ses employés. Toutefois, ces conventions doivent être soumises, au-delà d’un seuil déterminé par les statuts, à l’approbation de l’assemblée générale dans les conditions de quorum et de majorité déterminé par les statuts. Par ailleurs, il est interdit à peine de nullité, aux administrateurs et aux employés ainsi qu’à leurs conjoints, ascendants ou descendants et aux autres personnes interposées, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société coopérative avec conseil d’administration, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner, avaliser ou garantir par elle leurs engagements envers d’autres personnes. Cependant, cette interdiction n’est pas valable à l’égard des personnes morales membre du conseil d’administration ; quoique leurs représentants permanents y soient soumis lorsqu’ils agissent à titre personnel.

La décision de transfert de siège prise par l’assemblée générale extraordinaire est la généralement proposée par le conseil d’administration. Il s’agit là également d’un de ses pouvoirs.

III-    FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Les règles relatives à la convocation et aux délibérations du conseil d’administration sont relatives aux statuts. Le conseil se réunit en principe sur convocation du président. Toutefois, si le conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux trimestres, les administrateurs constituant le tiers au moins des membres du conseil d’administration peuvent le convoquer. L’ordre du jour devra y être indiqué dans la lettre de convocation.

Avant chaque réunion, tous les membres doivent obligatoirement être convoqués. Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des membres sont présents. Toute clause contraire est réputée non écrite. Les décisions du conseil sont prises à la majorité simple des membres présents, à moins que les statuts n’en disposent autrement. De même, la voix du président est prépondérante en cas de partage des voix, sauf disposition contraire des statuts.

En cas d’empêchement du président du conseil et le cas échéant du vice-président, les administrateurs présents élisent parmi eux un président de séance.

La délivrance des mandats étant permise entre administrateurs, il est toutefois important de souligner que chaque administrateur ne peut disposer au cours d’une même séance, que d’une procuration.

Aux termes de l’articles 20, les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social, coté et paraphé par le juge de la juridiction compétente. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite. Les procès-verbaux sont émargés par le président de séance et par au moins un administrateur.

Au cours de la liquidation, les copies ou extraits de ces PV sont valablement signées par le liquidateur.

IV-PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET RESPONSABLE CHARGE DE DIRECTION

Relativement au président du conseil d’administration, il est élu par l’assemblée générale parmi les membres du conseil d’administration. L’assemblée peut également élire un vice-président ; le président et le vice-président doivent être des personnes physiques.

La durée mandat du PCA est fixé par les statuts. Et il est interdit à toute personne d’exercer plus d’un mandat de président du conseil d’administration d’une COOPCA ou de président de comité de gestion d’une SCOOPS ayant leur siège social sur le territoire d’un même Etat partie.

Rappelons que le mandat de PCA n’est pas cumulable avec celui de responsable chargé de la direction et que l’article 300 relatif au cumul de mandat s’applique également au PCA.

Parlant de ses attributions, il :

·        préside les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales.

·        veille à ce que le conseil d’administration assume pleinement ses obligations et ses responsabilités.

·        opère les vérifications qu’il juge opportunes et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission.

Il ne peut pas être lié à la société par un contrat de travail.

Concernant le responsable chargé de direction, il est recruté et nommé par le conseil d’administration après consultation du conseil de surveillance selon les termes de l’article 329 AUSCOOP. De ce qui précède, le directeur assure la gestion quotidienne de la société. Son recrutement doit dès lors être entouré d’un certain nombre de précaution, d’où la consultation du conseil de surveillance qui peut alors expertiser sur les qualités du futur directeur. Mais le législateur ne se prononce pas sur les effets du conseil de surveillance.

La durée des fonctions du directeur est déterminée par le conseil d’administration.

L’article 331 précise que le conseil d’administration détermine détermine l’étendue de ses pouvoirs à travers le contrat de travail qui le lie à la société. Il peut assister aux réunions du conseil d’administration avec une voix consultative. Et dans ses rapports avec les tiers, le responsable chargé de direction n’engage la société coopérative que pour les actes autorisés par le conseil d’administration, ce dernier étant engagé même par les actes du responsable chargé de direction qui ne relèvent pas de l’objet social.

Le responsable chargé de direction agit sous le contrôle du conseil d’administration.