Il est possible pour toute société coopérative de choisir comme mode de gestion et d’administration, le conseil d’administration. On parlera dans ce cas de société coopérative avec conseil d’administration. Celle-ci est régi par l’AUSCOOP dans ses articles 267 à 285. La société coopérative avec conseil d’administration est désignée par une dénomination sociale qui doit être immédiatement précédée ou suivie, en caractères lisibles, de l’expression « Société Coopérative avec Conseil d’Administration » et du sigle « COOPCA ». Elle n’est valablement constituée que si elle remplit les conditions de fonds (I) et forme (II).

I-          CONDITIONS DE FONDS

Elles sont relatives au nombre d’associé, au capital social et aux apports.

Relativement au nombre d’associé, l’article 267 dispose « la société coopérative avec conseil d’administration est constituée entre quinze personnes physiques ou morales au moins ».

Pour ce qui est du capital social, celui-ci est variable et doit être entièrement souscrit avant que se tienne la première assemblée générale constitutive. Les parts sociales représentant les apports en numéraire sont libérées, du quart au moins de leur valeur nominale. Quant au surplus, sa libération doit être faite dans un délai qui n’excédant pas trois (3) ans à compter de l’immatriculation au RSC, selon les modalités définies par les statuts et le règlement intérieur. Il est impossible pour la COOPCA d’augmenter son capital minimum statutaire tant que le capital n’est pas entièrement libéré. Sauf si cette augmentation est réalisée par des apports en nature ou par l’arrivée de nouveaux coopérateurs. En effet, sans imposer un montant du capital social, le législateur exige que le montant délibérément indiqué dans les statuts soit déterminé. (Art. 53 AUSCOOP). 

Concernant les apports, l’article 271 précis que la souscription des apports en numéraire doit être constatée par un bulletin de souscription établit par les initiateurs ou l’un d’entre eux et daté et signé par le souscripteur ou par son mandataire, qui écrit en toutes lettres et en chiffres, le nombre de titre souscrits. Le bulletin de souscription selon l’article 272, est établit en deux (2) exemplaires originaux, l’un pour la société et l’autre pour le souscripteur. Le bulletin de souscription énonce à peine de nullité, l’ensemble des éléments mentionnés à l’article 273. Il s’agit entre autre de la dénomination sociale et du sigle, du montant du capital à souscrire, du nombre de part sociales et de l’indication du dépositaire chargé de conserver les fonds jusqu’à immatriculation au RSC. Une copie de la liste des souscripteurs peut être communiquée par le dépositaire à tout souscripteur qui le désire. Le requérant peut en prendre connaissance et obtenir, à ses frais, la délivrance d’une copie. Le dépositaire remet donc au déposant un certificat de dépôt attestant le dépôt des fonds.

L’évaluation des apports en nature est faite, sous le contrôle de l’union, ou de la fédération, par un commissaire aux apports désigné par les initiateurs de la société coopérative. L’évaluation est soumise pour approbation à l’assemblée générale constitutive, qui ne peut réduire la valeur des apports qu’à l’unanimité des souscripteurs et avec le consentement exprès de l’apporteur. Chaque apport en nature fait l’objet d’un vote spécial de l’assemblée constitutive sans que l’apporteur en nature participe au vote. Son consentement exprès est toutefois requis quand il est question de la réduction la valeur de son apport ; et cette réduction n’est valable qu’à l’unanimité des autres souscripteurs conformément aux articles 284 à 285.

II-       CONDITIONS DE FORME

Elles sont relatives à l’établissement des statuts et du règlement intérieur en vue de l’immatriculation et de la tenue d’une assemblée constitutive.

Conformément à l’article 275 AUSCOOP, les statuts sont établis suivant les dispositions des articles 17 et 18 du même acte uniforme. Outre les énonciations prévues à l’article 18, les statuts indiquent :

·        1° les nom, prénoms, adresse, profession et nationalité des personnes physiques membres du premier conseil d’administration de la société coopérative avec conseil d’administration ou représentants permanents des personnes morales membres du conseil d’administration ;

·        2° la dénomination sociale, le montant du capital et la forme sociale des personnes morales membres du conseil d’administration ;

·        3° les différentes catégories de parts émises ;

·        4° les stipulations relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs des organes de la société coopérative avec conseil d’administration ;

L’article 17 précise que les statuts soient établis par acte notarié ou par acte sous seing privé.

Le règlement intérieur quant à lui est établi conformément aux articles 67 et 68 AUSCOOP.

Relativement à l’assemblée générale constitutive, elle est convoquée à la diligence des initiateurs, par lettre au porteur contre récépissé ou par tout procédé laissant trace écrite et adressée à chaque souscripteur, quinze jours au moins avant la date de l’assemblée. La lettre doit contenir l’ordre du jour, le lieu, la date et l’heure de l’assemblée.

L’assemblée ne délibère valablement qu’en la présence des deux tiers au moins des membres. Elle statut à la majorité simple des voix des membres initiateurs associés coopérateurs et il n’est pas tenu compte des bulletins blancs pour le calcul de la majorité.

Elle statue spécialement sur les apports en nature. Chaque apport en nature fait l’objet d’un vote spécial de l’assemblée générale. L’assemblée générale approuve ou désapprouve le rapport du commissaire aux apports ou de la société coopérative faîtière sur l’évaluation des apports en nature. L’apporteur en nature ne participe pas au vote. L’assemblée ne peut réduire la valeur des apports en nature qu’à l’unanimité des souscripteurs et avec le consentement exprès de l’apporteur. Le consentement de l’apporteur doit être mentionné au procès-verbal lorsque la valeur attribuée aux biens apportés est différente de celle retenue par le commissaire aux apports ou la société coopérative faîtière.

L’assemblée désigne son président et son secrétaire de séance.

Conformément à l’article 286, l’assemblée générale constitutive :

·        1° constate que le capital est entièrement souscrit ;

·        2° adopte les statuts de la société coopérative avec conseil d’administration ;

·        3° nomme les premiers administrateurs ;

·        4° statue sur les actes accomplis pour le compte de la société coopérative en formation au vu d’un rapport établi par les initiateurs ;

·        5° donne, le cas échéant, mandat à un ou plusieurs membres du conseil d’administration, de prendre les engagements pour le compte de la société coopérative avec conseil d’administration avant son immatriculation au Registre des Sociétés Coopératives dans les conditions fixées à l’article 97 du présent Acte uniforme.